独立经营能力成疑比亚迪半导体遭证监会问询

日前，处于注册阶段的比亚迪半导体有限公司收到了证监会的问询证监会要求比亚迪半导体就公司收购资产的盈利预测及关联交易对独立性的影响做出详细说明

这两个利润预测差距很大。

申请显示，比亚迪半导体子公司济南比亚迪半导体有限公司向第三方购买了晶圆生产线，土地等资产本次采购的设备主要是8英寸晶圆芯片生产线设备目前，大多数国际主流半导体设备制造商已经将更多的资源投入到R&D和12英寸设备的生产中，并停止或减少了8英寸晶圆设备的生产比亚迪在本案中并未充分说明大规模投资购买8英寸晶圆设备的合理性

在第二轮问询回复中，比亚迪半导体的两个预测大相径庭例如，在此前的预测中，济南项目晶圆产量为16万片时，公司预计2022年净利润为0.67亿元，此后，在公司向深交所提交的专项说明中，预测晶圆产量为15.81万片时，公司预计2022年净利润为2.77亿元

此外，中介机构对比亚迪半导体资产收购的核查结论为:若未来业务发展与管理层的销售计划不一致，可能导致关联方交易规模和比例增加在公司一系列假设的基础上，不考虑假设之外的情况可能产生的影响，管理层关于折旧摊销，股份支付，利息支出等三项支出不会导致发行人2021年，2022年业绩亏损的结论是合理的

对此，证监会要求比亚迪半导体补充9个相关问题，包括:相关资产的评估方法及过程，定价依据及合理性，收购资产的设计产能与预计产能是否匹配，确定相关可辨认资产公允价值的依据和合理性，股东购买的资产是否符合《初始业务若干问题解答》问题36规定的经营性资产范围，卖方出售相关资产的原因和背景，大规模投资8英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰和价格下降的风险，两次预测的假设条件，计算方法和计算结论是否有较大差异，预期未来业绩的合理性，相关资产尚未与原业务整合，尚未经营的风险，以及对持续经营能力的影响，报告期内，公司为制造资产购买的产品与原购买产品的比较，说明相关资产的购买能否有效替代购买的产品，新能源产业下滑坡的政策，汽车厂商疫情和相关零部件短缺对公司持续经营能力的影响，以及相关情况的风险提示。

此外，证监会还要求保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见结合收购资产超过比亚迪半导体资产且尚未投产的情况，如公司未发布盈利预测，说明向交易所提供的首发申请文件中的相关核查意见是否审慎，勤勉

大股东是否向公司输送利益。

证监会另一个重点关注的问题是，比亚迪半导体的关联交易占比很高申请材料显示，比亚迪半导体约60%的收入来自控股股东比亚迪股份，同类产品关联销售的毛利率高于非关联销售2021年，比亚迪净利润下降34.03%，比亚迪半导体业绩增长649.54%半导体通过授权使用比亚迪股份有限公司的财务系统，免费使用比亚迪股份有限公司授权的商标

对此，证监会要求比亚迪半导体根据对比亚迪股份同类产品的采购数量，价格及相关比例，说明公司是否具备独立经营的能力，是否存在大股东向发行人输送利益的情况。

同时，证监会要求其进一步说明基于市场化谈判与非关联方发展业务的具体体现，非关联方客户的发展成果，是否与公司控股股东发生基于业务合作或支持关系的非关联方交易，并说明相关金额和比例，公司是否具备独立从市场获取客户的能力。

此外，公司还应说明2020年，2021年其向比亚迪采购的供应链服务率下降的原因，通过建立或修改信息系统控制相关的管理制度，能否认定公司及其控股股东财务独立。

要求证监会保荐机构，会计师出具核查意见，说明比亚迪半导体是否符合《创业板首次公开发行股票登记管理办法》第十二条关于独立性发行条件的要求。

根据要求，发行人需满足三个条件:资产完整，业务及人员，财务，机构独立，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或明显不公平的关联交易，主营业务，控制权和管理团队稳定，最近两年主营业务，董事和高级管理人员未发生重大不利变化，控股股东及其控制的股东，实际控制人持有的发行人股份权属清晰，最近两年未发生实际控制人变更，不存在可能导致控制权发生变化的重大权属纠纷，不存在涉及重大资产，核心技术，商标等重大权属纠纷，债务的重大风险，担保，诉讼，仲裁等重大或有事项，经营环境的重大变化等对可持续经营有重大不利影响的