新洋丰5.4亿现金关联收购标的增值率607%被问合理性

今日，深交所网站刊登的《关于新阳丰农业科技股份有限公司的关注函》显示，新阳丰农业科技股份有限公司于2022年7月9日披露了《关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权及关联交易的公告》。

公告显示，公司拟以现金5.35亿元收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权，交易对方为公司控股股东阳丰集团。深交所上市公司管理二部对此表示关注，并要求公司就以下问题进行核实和说明:

1.公告显示，截至2022年5月31日，根据资产基础法评估结果，目标公司全部股东权益账面价值为7575.8万元，评估值为53531.8万元，升值45956万元，升值率为606.62%资产基础法增值的原因主要是无形资产——采矿权增值57，953.1万元，主要是由于目标公司账面价值的升值公司:请披露标的公司增值的具体情况，评估方法，主要评估过程，原因及合理性，并进一步分析本次收购的对价是否公允合理，补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿石品位，可开采面积，勘探储量，销售情况，生产经营情况，开采技术水平等，补充披露取得矿业权的实际成本和过程，20，347.99万元矿业权转让收入是否已支付，增值评估较大的原因及合理性说明，请评估人员对问题和进行核查并发表专业意见，并报告评估工作底稿

2.公告显示，2022年2月25日，竹园沟矿业公司取得湖北省自然资源厅颁发的采矿许可证截至2022年5月31日，竹园沟磷矿预计资源储量9050.3万吨，P2O5平均地质品位24.93%其中:一级品1498.2万吨，平均品位31.87%，ⅱ级3663.3万吨，平均品位26.47%，三级3888.8万吨，平均品位20.80%请:请补充竹园沟矿业公司前次增资减资及股权转让情况，并进一步说明前次增资减资及股权转让价格与本次交易是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情况，请公司补充资源储量证明文件，采矿权批准文件，产能设计论证过程

3.公告显示，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的又一重要举措日前，阳丰集团承诺按照一家公司注入另一家公司的原则，适时将新阳丰矿业的子公司注入上市公司，以进一步提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，同时避免或减少关联交易请:公司:披露履行重组上市承诺的详细情况，是否存在未履行的承诺，进一步说明除注入上市公司外，是否存在向第三方出售的相关安排，该安排是否有利于上市公司的持续经营能力，是否有利于保护中小股东的利益

4.结合公司的资产负债情况，可用货币资金，经营现金流，未来资本支出安排和偿债计划，公司的融资渠道和能力等，说明支付5.35亿元现金对价对公司现金流和财务状况的影响，以及公司对相关风险的应对措施

深交所上市公司管理二部要求新洋丰就上述问题作出书面说明，并于2022年7月17日前向社会公众提交相关说明材料，抄报派出机构。

据中国经济网记者查询，新洋丰于1999年4月8日在深交所上市截至2022年3月31日，洋丰集团有限公司为第一大股东，持股6.2亿股，占比47.53%

信丰7月9日披露的《关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权及关联交易的公告》显示，公司拟使用自有资金53，531.8万元收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权，收购完成后，竹园沟矿业将成为公司的全资子公司本次股权收购构成关联交易，重大资产重组和重组上市

根据湖北中兴华会计师事务所有限公司出具的《保康竹园沟矿业有限公司2022年1—5月审计报告》，竹园沟矿业主要财务数据如下:

以下为原文:

致新阳丰农业科技有限公司的关注函

工信部发302号

新阳丰农业科技股份有限公司董事会:

日前，你公司披露了《关于拟收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权及关联交易的公告》，拟以现金5.35亿元收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权，交易对方为你公司控股股东阳丰集团。我对此表示关注，并要求贵公司核实和解释以下问题:

1.公告显示，截至2022年5月31日，根据资产基础法评估结果，目标公司全部股东权益账面价值为7575.8万元，评估值为53531.8万元，升值45956万元，升值率为606.62%资产基础法增值的原因是无形资产——采矿权增加了57，953.11万元，主要是由于标的公司账面价值的升值

补充披露目标公司增值的具体情况，评估方法，主要评估过程，原因及合理性，并进一步分析本次收购的对价是否公允合理，补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿石品位，可开采面积，勘探储量，销售情况，生产经营情况，开采技术水平等，补充披露取得矿业权的实际成本和过程，20，347.99万元矿业权转让收入是否已支付，增值评估较大的原因及合理性说明，请评估人员对问题和进行核查并发表专业意见，并将评估工作底稿报我部

2.公告显示，2022年2月25日，竹园沟矿业公司取得湖北省自然资源厅颁发的采矿许可证截至2022年5月31日，竹园沟磷矿预计储量为9050.3万吨，P2O5平均地质品位为24.93%其中:一级品1498.2万吨，平均品位31.87%，ⅱ级3663.3万吨，平均品位26.47%，三级3888.8万吨，平均品位20.80%

请补充说明竹园沟矿业公司前次增资减资及股权转让情况，并进一步说明前次增资减资及股权转让价格与本次交易定价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情况，请补充资源储量证明文件，采矿权批准文件，产能设计论证过程。

3.公告显示，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的又一重要举措日前，阳丰集团承诺按照一家公司注入另一家公司的原则，适时将新阳丰矿业的子公司注入上市公司，以进一步提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，同时避免或减少关联交易

补充披露履行重组上市承诺的具体情况，是否存在未完成的承诺，进一步说明除注入上市公司外，是否存在向第三方出售的相关安排，该安排是否有利于上市公司的持续经营能力，是否有利于保护中小股东的利益。

4.结合贵公司的资产负债，可用货币资金，经营现金流，未来资本支出安排和偿债计划，公司的融资渠道和能力等，说明以现金支付5.35亿元对价对贵公司现金流和财务状况的影响，以及贵公司对相关风险的应对措施

请就上述问题作出书面说明，并将相关说明材料于2022年7月17日前报送我部并对外披露，同时抄报派出机构同时，我部提醒贵公司及全体董事，监事，高级管理人员严格遵守《证券法》，《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实，准确，完整，及时，公正地履行信息披露义务

特此通知你

深圳证券交易所上市公司管理二部

2022年7月12日